Разработка нового транспортного вертолёта, предназначенного для замены в армии США быстро устаревающего CH-21, была начата фирмой Вертол Эйркрафт (в 1960 году вошла в состав Боинг Геликоптер) в 1956 году. Новый вертолёт сохранил продольную схему расположения винтов H-21, но имел более компактную компоновку и более мощную силовую установку — два газотурбинных двигателя. Опытный образец V-107-I совершил первый полёт 22 апреля1958 года.